Notarieller Gesellschafterbeschluss

Ein notarieller Gesellschafterbeschluss ist ein von einem Notar beurkundeter Beschluss der Gesellschafter einer GmbH. Ein Beschluss, der den Gesellschaftsvertrag ändert, muss notariell beurkundet werden und braucht eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen (§ 53 Abs. 2 und 3 GmbHG). Bei einer Satzungsänderung ohne bestimmten Geldwert beträgt der Geschäftswert 1 Prozent des Stammkapitals, mindestens 30.000 Euro; beim Mindestwert kostet der Beschluss 250,00 €, die Handelsregisteranmeldung mit Entwurf des Notars weitere 62,50 €.

Wie Gesellschafter einer GmbH beschließen

Die Gesellschafter treffen ihre Bestimmungen in den Angelegenheiten der Gesellschaft durch Beschluss nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 47 Abs. 1 GmbHG). Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme; Vollmachten bedürfen der Textform (§ 47 Abs. 2 und 3 GmbHG).

Beschlüsse werden in Versammlungen gefasst. Die Versammlung kann auch fernmündlich oder per Videokommunikation stattfinden, wenn sämtliche Gesellschafter sich damit in Textform einverstanden erklären (§ 48 Abs. 1 GmbHG). Ganz ohne Versammlung geht es, wenn sich sämtliche Gesellschafter in Textform mit der Bestimmung oder mit der Stimmabgabe in Textform einverstanden erklären (§ 48 Abs. 2 GmbHG). Hält ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile, allein oder zusammen mit der Gesellschaft selbst, muss er unverzüglich nach der Beschlussfassung eine Niederschrift aufnehmen und unterschreiben (§ 48 Abs. 3 GmbHG).

§§ 47 und 48 GmbHG selbst schreiben keine notarielle Form vor. Die notarielle Beurkundung verlangt das Gesetz ausdrücklich für die Änderung des Gesellschaftsvertrags (§ 53 Abs. 3 GmbHG); für die Übernahmeerklärung bei einer Kapitalerhöhung genügt die Beglaubigung (§ 55 Abs. 1 GmbHG).

Satzungsänderung: Mehrheit, Form und Eintragung

Der Gesellschaftsvertrag kann nur durch Beschluss der Gesellschafter geändert werden (§ 53 Abs. 1 GmbHG). Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen; der Gesellschaftsvertrag kann weitere Erfordernisse aufstellen (§ 53 Abs. 2 GmbHG).

Der Beschluss muss notariell beurkundet werden. Wird er einstimmig gefasst, gilt § 2 Abs. 3 Satz 1, 3 und 4 GmbHG entsprechend (§ 53 Abs. 3 GmbHG): Die Beurkundung kann dann auch mittels Videokommunikation nach §§ 16a bis 16e BeurkG erfolgen, sofern andere Formvorschriften nicht entgegenstehen. Der Notar soll sie ablehnen, wenn er seine Amtspflichten auf diesem Weg nicht erfüllen kann (§ 16a Abs. 2 BeurkG).

Die Änderung ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Beizufügen ist der vollständige neue Wortlaut des Gesellschaftsvertrags mit einer Bescheinigung des Notars (§ 54 Abs. 1 GmbHG). Vor der Eintragung hat die Änderung keine rechtliche Wirkung (§ 54 Abs. 3 GmbHG).

Kapitalerhöhung: Beschluss und Übernahmeerklärung

Der Betrag des Stammkapitals gehört zum Pflichtinhalt des Gesellschaftsvertrags (§ 3 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG). Wird eine Erhöhung des Stammkapitals beschlossen, bedarf es zur Übernahme jedes neuen Geschäftsanteils einer notariell aufgenommenen oder beglaubigten Erklärung des Übernehmers; auch das kann per Videokommunikation nach §§ 16a bis 16e und § 40a BeurkG geschehen (§ 55 Abs. 1 GmbHG). Zur Übernahme kann die Gesellschaft bisherige Gesellschafter oder andere Personen zulassen, die damit ihren Beitritt erklären (§ 55 Abs. 2 GmbHG).

Hat ein Notar an einer Veränderung im Gesellschafterbestand oder im Umfang der Beteiligungen mitgewirkt, unterschreibt er unverzüglich nach deren Wirksamwerden anstelle der Geschäftsführer die neue Gesellschafterliste und reicht sie zum Handelsregister ein (§ 40 Abs. 2 GmbHG).

So läuft der Termin beim Notar

1. Vorbereitung: Klären Sie mit dem Notariat, welche Bestimmungen geändert werden sollen. Vertreter brauchen eine Vollmacht in Textform (§ 47 Abs. 3 GmbHG).
2. Beschluss: Die Gesellschafter fassen den Beschluss in der Versammlung, der Notar beurkundet ihn. Bei einer Kapitalerhöhung geben die Übernehmer zusätzlich ihre Übernahmeerklärung ab (§ 55 Abs. 1 GmbHG).
3. Satzungsbescheinigung: Die für die Anmeldung erforderliche Bescheinigung des neuen vollständigen Wortlauts ist mit der Beurkundungsgebühr abgegolten (Vorbemerkung 2.1 Abs. 2 Nr. 4 KV).
4. Anmeldung und Eintragung: Die Änderung wird angemeldet und mit der Eintragung wirksam (§ 54 Abs. 1 und 3 GmbHG).

Der Notar soll sich Gewissheit über die Person der Beteiligten verschaffen (§ 10 Abs. 1 BeurkG). Praktischer Hinweis: Bringen Sie einen gültigen Ausweis mit.

Was kostet ein notarieller Gesellschafterbeschluss?

Für die Beurkundung von Beschlüssen fällt eine 2,0-Gebühr nach Tabelle B an, mindestens 120,00 € (KV Nr. 21100). Der Geschäftswert richtet sich nach § 108 GNotKG:

• Ohne bestimmten Geldwert (etwa eine Änderung von Sitz oder Unternehmensgegenstand) gilt § 105 Abs. 4 und 6 GNotKG entsprechend (§ 108 Abs. 1 Satz 1 GNotKG): 1 Prozent des eingetragenen Stammkapitals, mindestens 30.000 Euro. Der Mindestwert gilt nicht für Änderungen bei einer im vereinfachten Verfahren gegründeten GmbH, wenn sie auch mit dem geänderten Vertrag so hätte gegründet werden können (§ 105 Abs. 6 GNotKG).
• Mit bestimmtem Geldwert, etwa bei einer Kapitalerhöhung, beträgt der Wert nicht weniger als der Wert nach § 105 Abs. 1 GNotKG, bei einer Kapitalerhöhung also nicht weniger als der Erhöhungsbetrag und nicht weniger als 30.000 Euro (§ 108 Abs. 1 Satz 2 GNotKG).
• Zustimmungsbeschluss: Enthält der Beschluss die Zustimmung zu einem bestimmten Rechtsgeschäft, ist der Geschäftswert wie bei der Beurkundung dieses Geschäfts zu bestimmen (§ 108 Abs. 2 GNotKG).
• Der Geschäftswert beträgt höchstens 5 Millionen Euro, auch wenn mehrere Beschlüsse mit verschiedenem Gegenstand in einem Beurkundungsverfahren zusammengefasst werden (§ 108 Abs. 4 GNotKG).
• Derselbe Beurkundungsgegenstand sind jeder Beschluss und eine damit im Zusammenhang stehende Änderung des Gesellschaftsvertrags, der Beschluss über eine Kapitalerhöhung und die weiteren damit im Zusammenhang stehenden Beschlüsse sowie mehrere Satzungsänderungen ohne bestimmten Geldwert; maßgebend ist dann der höchste in Betracht kommende Wert (§ 109 Abs. 2 Nr. 4 Buchst. a bis c GNotKG). Beschlüsse und Erklärungen sind dagegen verschiedene Beurkundungsgegenstände (§ 110 Nr. 1 GNotKG).

Für die Anmeldung zum Handelsregister gilt bei einer späteren Anmeldung 1 Prozent des Stammkapitals, mindestens 30.000 Euro (§ 105 Abs. 4 Nr. 1 GNotKG), bei einer Kapitalerhöhung der Unterschiedsbetrag, mindestens 30.000 Euro (§ 105 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 GNotKG). Ist die Anmeldung nur nötig, weil sich eine Anschrift geändert hat, oder handelt es sich um eine ähnliche Anmeldung ohne wirtschaftliche Bedeutung für das Unternehmen, beträgt der Geschäftswert 5.000 Euro (§ 105 Abs. 5 GNotKG). Wird die Anmeldung beurkundet, beträgt die Gebühr 0,5, mindestens 30,00 € (KV Nr. 21201 Nr. 5). Fertigt der Notar den Entwurf vollständig, ist der Höchstsatz von 0,5 zu erheben (KV Nr. 24102, § 92 Abs. 2 GNotKG); der Geschäftswert folgt den Regeln für die Beurkundung (§ 119 Abs. 1 GNotKG). Beglaubigt derselbe Notar demnächst Unterschriften unter seinem Entwurf, entstehen für die erstmaligen Beglaubigungen an ein und demselben Tag keine Gebühren (Vorbemerkung 2.4.1 Abs. 2 KV). Erzeugt der Notar strukturierte Daten im XML-Format für das Registergericht, entsteht zusätzlich eine Gebühr von 0,2, höchstens 125,00 € (KV Nr. 22114); fallen daneben andere Vollzugsgebühren nach KV Nr. 22110 bis 22113 an, beträgt sie 0,1, höchstens 125,00 € (KV Nr. 22115). Einen besonderen Auftrag braucht es dafür nicht (Vorbemerkung 2.2 Abs. 1 KV).

Geschäftswert	Beschluss (2,0)	Anmeldung (0,5)
30.000 €	250,00 €	62,50 €
50.000 €	330,00 €	82,50 €
110.000 €	546,00 €	136,50 €
200.000 €	870,00 €	217,50 €
500.000 €	1.870,00 €	467,50 €

Berechnet mit Tabelle B in der geltenden Fassung (Anlage 2 zu § 34 GNotKG, BGBl. 2025 I Nr. 109). Hinzu kommen Auslagen, Umsatzsteuer und die Gebühren des Registergerichts.

Beispiel Satzungsänderung: Eine GmbH mit 100.000 Euro Stammkapital verlegt ihren Sitz. 1 Prozent des Stammkapitals sind 1.000 Euro; es gilt der Mindestwert von 30.000 Euro. Die Beurkundung des Beschlusses kostet 250,00 €. Für die Anmeldung mit vollständigem Entwurf des Notars kommen 62,50 € hinzu. Zusammen ergibt das 312,50 €, zuzüglich der XML-Gebühr, Auslagen, Umsatzsteuer und Registergebühren.

Beispiel Kapitalerhöhung: Die Gesellschafter erhöhen das Stammkapital um 50.000 Euro und passen den Gesellschaftsvertrag an; Beschluss und Satzungsänderung sind derselbe Beurkundungsgegenstand (§ 109 Abs. 2 Nr. 4 GNotKG). Der Geschäftswert des Beschlusses beträgt nicht weniger als der Erhöhungsbetrag von 50.000 Euro; bei diesem Wert kostet die Beurkundung 330,00 €. Die Anmeldung mit vollständigem Entwurf des Notars kostet beim Unterschiedsbetrag von 50.000 Euro 82,50 €. Zusammen ergibt das 412,50 €. Hinzu kommen die Kosten der Übernahmeerklärungen, die auch in derselben Urkunde ein eigener Beurkundungsgegenstand sind (§ 110 Nr. 1 GNotKG), gegebenenfalls eine Vollzugsgebühr für die Gesellschafterliste und die Liste der Übernehmer, die nur bei besonderem Auftrag entsteht (Vorbemerkung 2.2 Abs. 1 und 2.2.1.1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 KV); beschränkt sich der Vollzug darauf, beträgt sie höchstens 250,00 € je Tätigkeit (KV Nr. 22113), die XML-Gebühr, Auslagen, Umsatzsteuer und Registergebühren.

Einen Notar finden

Notariate mit Adresse und Telefonnummer finden Sie etwa in Berlin, Hamburg, München oder Köln; alle Orte stehen in der Liste aller Städte. Wie die GmbH entsteht, erklärt der Beitrag zur Gründungsurkunde einer GmbH; wie Geschäftsanteile übertragen werden, der Beitrag zur Abtretungserklärung.

Quellen

• § 47 GmbHG – Abstimmung, § 48, § 53, § 54, § 55, § 2, § 3 und § 40 GmbHG
• § 10 BeurkG, § 16a BeurkG – Videokommunikation und § 40a BeurkG
• § 92 GNotKG, § 105 GNotKG, § 108 GNotKG, § 109 GNotKG, § 110 GNotKG, § 119 GNotKG, Kostenverzeichnis (KV Nr. 21100, 21201, 22113, 22114, 22115, 24102) und Tabelle B

Stand: Oktober 2026. Dieser Text erklärt die gesetzlichen Grundlagen und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall.