Unternehmensnachfolgevertrag

Einen „Unternehmensnachfolgevertrag“ als eigenen Vertragstyp kennt das Gesetz nicht; geregelt sind ihre Bausteine: Schenkung, Abtretung, Grundstücksübertragung, Firmenfortführung, Erbvertrag oder Testament, Pflichtteilsverzicht. Ein Notar ist nötig, sobald einer dieser Bausteine notarielle Form verlangt, etwa die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen (§ 15 Abs. 3 GmbHG) oder ein Erbvertrag (§ 2276 BGB). Ein Schenkungs- und Abtretungsvertrag über einen GmbH-Anteil mit 200.000 Euro anteiligem Eigenkapital kostet 870,00 €, wenn kein höherer Wert ersichtlich ist (§ 54 GNotKG).

Übergabe zu Lebzeiten: Schenkung, Nießbrauch, Auflagen

Wird das Unternehmen unentgeltlich übergeben und sind sich beide Seiten über die Unentgeltlichkeit einig, liegt eine Schenkung vor (§ 516 Abs. 1 BGB). Das Schenkungsversprechen muss notariell beurkundet werden; wird die versprochene Leistung bewirkt, ist ein Formmangel geheilt (§ 518 Abs. 1 und 2 BGB). Siehe Schenkungsvertrag.

Eine Sache, etwa ein Grundstück, kann mit einem Nießbrauch belastet werden: Der Berechtigte darf dann die Nutzungen der Sache ziehen; einzelne Nutzungen lassen sich ausschließen (§ 1030 BGB). Wird die Schenkung unter einer Auflage gemacht (denkbar wäre etwa eine Zahlung an Geschwister), kann der Schenker die Vollziehung der Auflage verlangen, wenn er seinerseits geleistet hat (§ 525 Abs. 1 BGB).

Kann der Schenker nach der Vollziehung seinen angemessenen Unterhalt nicht mehr bestreiten, kann er das Geschenk insoweit zurückfordern; der Beschenkte kann das durch Zahlung des für den Unterhalt erforderlichen Betrags abwenden (§ 528 Abs. 1 BGB); ausgeschlossen ist das unter anderem, wenn bei Eintritt der Bedürftigkeit seit der Leistung zehn Jahre verstrichen sind (§ 529 Abs. 1 BGB).

Verpflichtet sich jemand, sein gegenwärtiges Vermögen oder einen Bruchteil davon zu übertragen oder mit einem Nießbrauch zu belasten, bedarf dieser Vertrag der notariellen Beurkundung (§ 311b Abs. 3 BGB).

Was übertragen wird: Anteile, Grundstücke, Einzelunternehmen

GmbH-Geschäftsanteile sind veräußerlich und vererblich (§ 15 Abs. 1 GmbHG). Die Abtretung erfordert einen in notarieller Form geschlossenen Vertrag; dasselbe gilt für die Verpflichtung zur Abtretung (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag kann die Abtretung etwa von der Genehmigung der Gesellschaft abhängig machen (§ 15 Abs. 5 GmbHG). Gegenüber der Gesellschaft gilt als Inhaber nur, wer in der Gesellschafterliste im Handelsregister steht (§ 16 Abs. 1 GmbHG). Hat ein Notar an der Veränderung mitgewirkt, unterschreibt er die geänderte Liste anstelle der Geschäftsführer und reicht sie ein (§ 40 Abs. 2 GmbHG). Siehe Abtretungserklärung.

Grundstücke des Betriebs: Die Verpflichtung zur Übertragung eines Grundstücks bedarf der notariellen Beurkundung (§ 311b Abs. 1 BGB). Die Auflassung muss bei gleichzeitiger Anwesenheit beider Teile vor einer zuständigen Stelle, etwa einem Notar, erklärt werden und darf nicht bedingt oder befristet sein (§ 925 BGB). Hinzu kommt die Eintragung im Grundbuch (§ 873 Abs. 1 BGB).

Einzelunternehmen mit Firma: Wer ein bestehendes Handelsgeschäft unter Lebenden oder von Todes wegen erwirbt, darf die bisherige Firma fortführen, wenn der bisherige Inhaber oder dessen Erben ausdrücklich einwilligen (§ 22 Abs. 1 HGB). Führt der Erwerber eines unter Lebenden erworbenen Geschäfts die Firma fort, haftet er für alle im Betrieb begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers (§ 25 Abs. 1 HGB). Führt ein Erbe das Geschäft fort, gilt § 25 HGB entsprechend. Die unbeschränkte Haftung tritt nicht ein, wenn er die Fortführung binnen drei Monaten ab Kenntnis vom Erbanfall einstellt; die Frist endet nicht vor Ablauf der Ausschlagungsfrist (§ 27 HGB).

Kommanditgesellschaft: Stirbt ein Kommanditist, wird die Gesellschaft mangels abweichender vertraglicher Bestimmung mit den Erben fortgesetzt (§ 177 HGB).

Nachfolge von Todes wegen: Erbvertrag oder Testament

Ein Testament kann zur Niederschrift eines Notars oder eigenhändig errichtet werden (§ 2231 BGB); das eigenhändige Testament muss eigenhändig geschrieben und unterschrieben sein (§ 2247 Abs. 1 BGB).

Bindender ist der Erbvertrag: Eine spätere Verfügung von Todes wegen ist unwirksam, soweit sie das Recht des vertragsmäßig Bedachten beeinträchtigen würde (§ 2289 Abs. 1 BGB). Der Erblasser kann ihn nur persönlich schließen und muss unbeschränkt geschäftsfähig sein (§§ 2274, 2275 BGB). Er kann nur zur Niederschrift eines Notars bei gleichzeitiger Anwesenheit beider Teile geschlossen werden (§ 2276 Abs. 1 BGB). Vertragsmäßig möglich sind nur Erbeinsetzungen, Vermächtnisse, Auflagen und die Wahl des anzuwendenden Erbrechts (§ 2278 Abs. 2 BGB).

Pflichtteil: Ergänzung und Verzicht

Schenkungen des Erblassers können einen Pflichtteilsergänzungsanspruch auslösen (§ 2325 Abs. 1 BGB). Ein nicht verbrauchbarer Gegenstand zählt mit dem Wert zur Zeit des Erbfalls; war er bei der Schenkung weniger wert, zählt dieser geringere Wert (§ 2325 Abs. 2 BGB). Eine Schenkung im ersten Jahr vor dem Erbfall wird voll berücksichtigt, in jedem weiteren Jahr um ein Zehntel weniger; sind zehn Jahre seit der Leistung verstrichen, bleibt sie unberücksichtigt. Bei einer Schenkung an den Ehegatten beginnt die Frist nicht vor der Auflösung der Ehe (§ 2325 Abs. 3 BGB).

Verwandte und der Ehegatte können durch Vertrag mit dem Erblasser auf ihr gesetzliches Erbrecht verzichten; der Verzicht kann auf das Pflichtteilsrecht beschränkt werden (§ 2346 BGB). Dieser Vertrag bedarf der notariellen Beurkundung (§ 2348 BGB).

So läuft die Beurkundung beim Notar

1. Identität: Der Notar soll sich Gewissheit über die Person der Beteiligten verschaffen (§ 10 BeurkG).
2. Belehrung: Er soll den Willen der Beteiligten erforschen, den Sachverhalt klären und über die rechtliche Tragweite belehren (§ 17 Abs. 1 BeurkG).
3. Niederschrift: Sie muss in Gegenwart des Notars vorgelesen, genehmigt und eigenhändig unterschrieben werden (§ 13 BeurkG).

Was kostet ein Unternehmensnachfolgevertrag beim Notar?

Für die Beurkundung eines Vertrags fällt eine 2,0-Gebühr nach Tabelle B an, mindestens 120,00 € (KV Nr. 21100). Das gilt für Schenkungsvertrag, Erbvertrag, Pflichtteilsverzicht und die zusammen mit der Schenkung beurkundete Abtretung. Wird die Abtretung getrennt beurkundet, sind es 0,5, mindestens 30,00 €, wenn derselbe Notar für das zugrunde liegende Geschäft die Gebühr 21100 erhoben hat (KV Nr. 21101), sonst 1,0, mindestens 60,00 € (KV Nr. 21102 Nr. 1). Ein einzelnes Testament ist eine einseitige Erklärung: 1,0, mindestens 60,00 € (KV Nr. 21200).

Der Geschäftswert richtet sich nach dem Wert des Rechtsverhältnisses (§ 97 Abs. 1 GNotKG). GmbH-Anteile und Kommanditbeteiligungen zählen mangels Anhaltspunkten für einen höheren Wert mit dem anteiligen Eigenkapital (§ 266 Abs. 3 HGB); Grundstücke der Gesellschaft werden dabei nach den Bewertungsvorschriften des GNotKG berücksichtigt. Bei überwiegend vermögensverwaltenden Gesellschaften zählt der anteilige Wert des Vermögens (§ 54 GNotKG). Sachen zählen mit dem Verkehrswert (§ 46 Abs. 1 GNotKG). Beim Erbvertrag über den ganzen Nachlass zählt das Vermögen, Verbindlichkeiten abgezogen bis zur Hälfte seines Werts (§ 102 Abs. 1 GNotKG). Betrifft die Verfügung nur bestimmte Vermögenswerte, zählt deren Wert (§ 102 Abs. 3 GNotKG). Beim Pflichtteilsverzicht wird das Pflichtteilsrecht wie ein entsprechender Bruchteil des Nachlasses behandelt (§ 102 Abs. 4 GNotKG).

Werden mehrere Erklärungen in einer Urkunde zusammengefasst, liegt derselbe Beurkundungsgegenstand vor, wenn ein Rechtsverhältnis der Erfüllung, Sicherung oder sonstigen Durchführung des anderen dient; dann bestimmt sich der Wert nur nach dem Hauptgeschäft (§ 109 Abs. 1 GNotKG). Weitere Fälle nennt § 109 Abs. 2, etwa die Aufhebung eines Erbvertrags zusammen mit einer neuen Verfügung von Todes wegen; Ausnahmen nennt § 110 GNotKG. Verschiedene Gegenstände werden zusammengerechnet, soweit nichts anderes bestimmt ist (§ 35 Abs. 1 GNotKG).

Geschäftswert	Vertrag (2,0)	Testament (1,0)	Gesellschafterliste (0,5, max. 250 €)
50.000 €	330,00 €	165,00 €	82,50 €
110.000 €	546,00 €	273,00 €	136,50 €
200.000 €	870,00 €	435,00 €	217,50 €
500.000 €	1.870,00 €	935,00 €	250,00 €
1.000.000 €	3.470,00 €	1.735,00 €	250,00 €

Berechnet mit Tabelle B in der geltenden Fassung (Anlage 2 zu § 34 GNotKG, BGBl. 2025 I Nr. 109). Hinzu kommen Auslagen und Umsatzsteuer. Die Vollzugsgebühr für die Gesellschafterliste entsteht nur mit besonderem Auftrag (Vorbemerkung 2.2 Abs. 1 KV): nach einer 2,0-Beurkundung 0,5 aus dem Geschäftswert der Urkunde, sonst 0,3 (KV Nr. 22110, 22111, § 112 GNotKG), höchstens 250,00 €, wenn sich der Vollzug darauf beschränkt (KV Nr. 22113). Für strukturierte Daten (XML) kann zudem KV Nr. 22114 anfallen, auch ohne besonderen Auftrag; neben anderen Vollzugsgebühren 0,1, höchstens 125,00 € (KV Nr. 22115).

Beispiel: Eine Gesellschafterin schenkt ihrer Tochter ihren GmbH-Geschäftsanteil und tritt ihn in derselben Urkunde ab. Auf den Anteil entfällt ein Eigenkapital von 200.000 Euro; Anhaltspunkte für einen höheren Wert bestehen nicht (§ 54 GNotKG). Die Abtretung dient der Erfüllung der Schenkung (§ 109 Abs. 1 GNotKG). Der Vertrag kostet 870,00 €. Beauftragt die Tochter den Notar auch mit der Gesellschafterliste, kommen 217,50 € hinzu, zusammen 1.087,50 € zuzüglich Auslagen und Umsatzsteuer.

Einen Notar finden

Notariate finden Sie etwa in Berlin, Hamburg, München oder Stuttgart; alle Orte stehen in der Liste aller Städte.

Quellen

• § 311b BGB, § 516, § 518, § 525, § 528, § 529, § 873, § 925 und § 1030 BGB
• § 2231 BGB, § 2247, § 2274, § 2275, § 2276, § 2289, § 2278, § 2325, § 2346 und § 2348 BGB
• § 15 GmbHG, § 16 und § 40 GmbHG
• § 22 HGB, § 25, § 27 und § 177 HGB
• § 10 BeurkG, § 13 und § 17 BeurkG
• § 35 GNotKG, § 46, § 54, § 97, § 102, § 109, § 110, § 112 GNotKG, Kostenverzeichnis (KV Nr. 21100, 21101, 21102, 21200, 22110, 22111, 22113, 22114, 22115) und Tabelle B

Stand: Oktober 2026. Dieser Text erklärt die gesetzlichen Grundlagen und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall.