Abtretungserklärung

Ob eine Abtretungserklärung notariell beurkundet werden muss, hängt davon ab, was abgetreten wird. Für die Abtretung einer Forderung nennt § 398 BGB keine Form; bei der Grundschuld gilt § 1154 BGB. Anders bei Geschäftsanteilen einer GmbH: Ihre Abtretung bedarf eines in notarieller Form geschlossenen Vertrags (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Bei einem Geschäftswert von 110.000 Euro kostet die Beurkundung eines solchen Abtretungsvertrags 546,00 €; beauftragen die Beteiligten den Notar zusätzlich, die neue Gesellschafterliste zu fertigen, kommen 136,50 € hinzu, jeweils zuzüglich Auslagen und Umsatzsteuer.

Abtretung einer Forderung: Was das Gesetz verlangt

Nach § 398 BGB kann der Gläubiger eine Forderung durch Vertrag auf einen anderen übertragen; mit Abschluss des Vertrags tritt der neue Gläubiger an seine Stelle. Eine notarielle Form nennt die Vorschrift nicht. § 413 BGB erstreckt diese Regeln auf andere Rechte, „soweit nicht das Gesetz ein anderes vorschreibt“, wie § 1154 BGB für die Grundschuld und § 15 GmbHG für Geschäftsanteile.

Wer die Unterschriften trotzdem beglaubigen lassen möchte, findet Ablauf und Kosten unter Beglaubigung von Unterschriften und Kopien.

Abtretung einer Grundschuld

Auf die Grundschuld sind die Hypothekenvorschriften entsprechend anzuwenden, soweit sich nicht daraus ein anderes ergibt, dass sie keine Forderung voraussetzt (§ 1192 Abs. 1 BGB). Für die Abtretung gilt daher § 1154 BGB:

• Briefgrundschuld: Erforderlich sind eine schriftliche Abtretungserklärung und die Übergabe des Briefs (§ 1154 Abs. 1 Satz 1 BGB). Der bisherige Gläubiger hat die Erklärung auf Verlangen des neuen Gläubigers auf seine Kosten öffentlich beglaubigen zu lassen (§ 1154 Abs. 1 Satz 2 BGB). Die Schriftform kann durch Eintragung der Abtretung in das Grundbuch ersetzt werden (§ 1154 Abs. 2 BGB).
• Buchgrundschuld: Ist der Brief ausgeschlossen, sind Einigung und Eintragung nötig (§ 1154 Abs. 3, § 873 Abs. 1 BGB).

Hier kommt der Notar ins Spiel: Eine Eintragung soll nur vorgenommen werden, wenn die Eintragungsbewilligung und die sonstigen erforderlichen Erklärungen durch öffentliche oder öffentlich beglaubigte Urkunden nachgewiesen werden (§ 29 Abs. 1 GBO); bewilligen muss derjenige, dessen Recht betroffen ist (§ 19 GBO). Beglaubigt der Notar nur die Unterschrift, fällt eine 0,2-Gebühr nach Tabelle B an, mindestens 20,00 €, höchstens 70,00 € (KV Nr. 25100). Der Geschäftswert richtet sich nach den Vorschriften für die Beurkundung (§ 121 GNotKG), bei einer Grundschuld also nach dem Nennbetrag (§ 53 Abs. 1 GNotKG); bei 110.000 Euro sind das 54,60 € zuzüglich Auslagen und Umsatzsteuer. Fertigt der Notar den Entwurf, gelten die Entwurfsgebühren; für einen vollständig gefertigten Entwurf ist die Höchstgebühr zu erheben (§ 92 Abs. 2 GNotKG). Beglaubigt er demnächst darunter, entstehen für die erstmaligen Beglaubigungen an ein und demselben Tag keine Gebühren (Vorbemerkung 2.4.1 Abs. 2 KV). Zur Bestellung siehe Grundschuldbestellung.

Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen

Geschäftsanteile sind veräußerlich (§ 15 Abs. 1 GmbHG). Für die Übertragung gelten zwei Formvorschriften:

• Abtretung: Zur Abtretung von Geschäftsanteilen durch Gesellschafter bedarf es eines in notarieller Form geschlossenen Vertrags (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Das Gesetz verlangt einen Vertrag; eine einseitige Erklärung des Abtretenden genügt nicht.
• Verpflichtung: Auch eine Vereinbarung, durch die sich ein Gesellschafter zur Abtretung verpflichtet, etwa ein Anteilskauf, bedarf der notariellen Form (§ 15 Abs. 4 Satz 1 GmbHG).

Wurde die Verpflichtung ohne diese Form vereinbart, wird sie durch den notariell geschlossenen Abtretungsvertrag gültig (§ 15 Abs. 4 Satz 2 GmbHG).

Vinkulierung: Der Gesellschaftsvertrag kann die Abtretung an weitere Voraussetzungen knüpfen, insbesondere an die Genehmigung der Gesellschaft (§ 15 Abs. 5 GmbHG). Maßgeblich ist der Gesellschaftsvertrag (siehe Gründungsurkunde einer GmbH); zu Beschlüssen siehe den Artikel zum notariellen Gesellschafterbeschluss.

Gesellschafterliste und Wirkung gegenüber der GmbH

Gegenüber der Gesellschaft gilt nach einem Wechsel als Inhaber nur, wer in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist (§ 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG). Für Einlagen, die rückständig sind, wenn der Erwerber nach Absatz 1 Satz 1 als Inhaber gilt, haftet er neben dem Veräußerer (§ 16 Abs. 2 GmbHG).

Ist der Veräußerer in der Liste als Inhaber eingetragen, kann der Erwerber den Anteil auch vom Nichtberechtigten erwerben (§ 16 Abs. 3 Satz 1 GmbHG). Ausgeschlossen ist das, wenn die Liste weniger als drei Jahre unrichtig und dies dem Berechtigten nicht zuzurechnen ist, bei Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis des Erwerbers und wenn der Liste ein Widerspruch zugeordnet ist (§ 16 Abs. 3 Satz 2 und 3 GmbHG).

Grundsätzlich reichen die Geschäftsführer die geänderte Liste ein (§ 40 Abs. 1 GmbHG). Hat ein Notar an der Veränderung mitgewirkt, hat er unverzüglich nach deren Wirksamwerden die Liste anstelle der Geschäftsführer zu unterschreiben oder qualifiziert elektronisch zu signieren, einzureichen und der Gesellschaft eine Abschrift zu übermitteln; die Liste trägt seine Bescheinigung (§ 40 Abs. 2 GmbHG).

So läuft die Beurkundung ab

1. Identität und Belehrung: Der Notar soll sich Gewissheit über die Person der Beteiligten verschaffen (§ 10 Abs. 1 BeurkG) und über die rechtliche Tragweite des Geschäfts belehren (§ 17 Abs. 1 BeurkG).
2. Vorlesen und Unterschreiben: Die Niederschrift muss in Gegenwart des Notars vorgelesen, von den Beteiligten genehmigt und eigenhändig unterschrieben werden (§ 13 Abs. 1 BeurkG). Ist ein Beteiligter der deutschen Sprache nicht hinreichend kundig und wird das in der Niederschrift festgestellt, muss sie ihm übersetzt werden (§ 16 Abs. 2 BeurkG).

Was kostet eine Abtretungserklärung beim Notar?

Die Gebühren stehen im GNotKG; Vereinbarungen über die Höhe der Kosten sind grundsätzlich unwirksam (§ 125 GNotKG).

• Abtretungsvertrag: Für die Beurkundung eines Vertrags fällt eine 2,0-Gebühr nach Tabelle B an, mindestens 120,00 € (KV Nr. 21100). Hat derselbe Notar das zugrunde liegende Geschäft, etwa den Anteilskauf, bereits mit dieser Gebühr beurkundet, beträgt die Gebühr für die spätere Abtretung 0,5, mindestens 30,00 € (KV Nr. 21101 Nr. 2). Ist das zugrunde liegende Geschäft bereits beurkundet, ohne dass Nr. 21101 greift (etwa bei einem anderen Notar), sind es 1,0, mindestens 60,00 € (KV Nr. 21102 Nr. 1).
• Geschäftswert: Maßgeblich ist der Wert des Rechtsverhältnisses (§ 97 Abs. 1 GNotKG). Bei einem Austausch von Leistungen, etwa Anteil gegen Kaufpreis, zählt nur die Leistung eines Teils, bei verschiedenem Wert die höhere (§ 97 Abs. 3 GNotKG). Der Anteil wird ohne genügende Anhaltspunkte für einen höheren Wert mit dem auf ihn entfallenden Eigenkapital bewertet, bei überwiegend vermögensverwaltenden Gesellschaften mit dem anteiligen Vermögenswert (§ 54 GNotKG).
• Gesellschafterliste: Das Fertigen der Liste ist eine Vollzugstätigkeit (Vorbemerkung 2.2.1.1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 KV); die Gebühr entsteht nur mit besonderem Auftrag (Vorbemerkung 2.2 Abs. 1 KV). Sie beträgt 0,5 aus dem Geschäftswert der Beurkundung (KV Nr. 22110, § 112 GNotKG), bei einer Beurkundungsgebühr unter 2,0 nur 0,3 (KV Nr. 22111). Beschränkt sich der Vollzug auf die Liste, ist sie auf 250,00 € begrenzt (KV Nr. 22113). Holt der Notar zusätzlich eine privatrechtliche Zustimmung ein, etwa die Genehmigung der Gesellschaft, ist das eine weitere Vollzugstätigkeit (Vorbemerkung 2.2.1.1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 und Abs. 2 KV); diese Begrenzung greift dann nicht.

Geschäftswert	Abtretungsvertrag (2,0)	Verpflichtung bereits beurkundet (1,0)	Nur Gesellschafterliste (0,5, höchstens 250,00 €)
25.000 €	230,00 €	115,00 €	57,50 €
50.000 €	330,00 €	165,00 €	82,50 €
110.000 €	546,00 €	273,00 €	136,50 €
200.000 €	870,00 €	435,00 €	217,50 €
500.000 €	1.870,00 €	935,00 €	250,00 €

Berechnet mit Tabelle B in der geltenden Fassung (Anlage 2 zu § 34 GNotKG, BGBl. 2025 I Nr. 109). Die letzte Spalte gilt für eine Beurkundungsgebühr von 2,0 und einen Vollzug, der sich auf die Gesellschafterliste beschränkt. Zuzüglich Auslagen und Umsatzsteuer.

Beispiel: Eine Gesellschafterin verkauft ihren Geschäftsanteil für 110.000 Euro; auf den Anteil entfällt ein Eigenkapital von 80.000 Euro. Kauf und Abtretung werden in einer Urkunde beurkundet; die Abtretung dient der Erfüllung des Kaufs, beide sind derselbe Beurkundungsgegenstand (§ 109 Abs. 1 GNotKG). Nach § 97 Abs. 3 GNotKG ist der höhere Wert maßgeblich, also 110.000 Euro. Die 2,0-Gebühr beträgt 546,00 €. Beauftragen die Beteiligten den Notar, die Gesellschafterliste zu fertigen, kommen 136,50 € hinzu, zusammen 682,50 € zuzüglich Auslagen und Umsatzsteuer.

Einen Notar finden

Notariate mit Adresse und Telefonnummer finden Sie etwa in Berlin, Hamburg, München oder Düsseldorf; alle Orte stehen in der Liste aller Städte. Notariate, die in einer anderen Sprache beurkunden, finden Sie unter Notare nach Sprachen.

Quellen

• § 398 BGB – Abtretung und § 413 BGB – Übertragung anderer Rechte, § 873, § 1154 und § 1192 BGB
• § 19 GBO und § 29 GBO
• § 15 GmbHG – Übertragung von Geschäftsanteilen, § 16 GmbHG und § 40 GmbHG – Gesellschafterliste
• § 10 BeurkG, § 13, § 16 und § 17 BeurkG
• § 34 GNotKG, § 53 GNotKG, § 54 GNotKG, § 97 GNotKG, § 109 GNotKG, § 112 GNotKG, § 121 GNotKG, § 125 GNotKG, Kostenverzeichnis (KV Nr. 21100, 21101, 21102, 22110, 22111, 22113, 25100) und Tabelle B

Stand: Oktober 2026. Dieser Text erklärt die gesetzlichen Grundlagen und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall.