Gründungsurkunde einer GmbH

Die Gründungsurkunde einer GmbH ist der notariell beurkundete Gesellschaftsvertrag. Ohne Notar geht es nicht: Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form und ist von sämtlichen Gesellschaftern zu unterzeichnen (§ 2 Abs. 1 GmbHG). Die Beurkundung kann auch per Videokommunikation stattfinden. Erst mit der Eintragung in das Handelsregister entsteht die GmbH als solche (§ 11 Abs. 1 GmbHG). Gründen mehrere Gesellschafter mit einem individuellen Vertrag, kostet die Beurkundung beim Mindestwert von 30.000 Euro 250,00 €; lassen sie den Notar die Gesellschafterliste fertigen, kommen 62,50 € hinzu.

Was in die Gründungsurkunde gehört

Der Gesellschaftsvertrag muss nach § 3 Abs. 1 GmbHG enthalten:

• die Firma und den Sitz der Gesellschaft,
• den Gegenstand des Unternehmens,
• den Betrag des Stammkapitals,
• die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage übernimmt.

Soll die Gesellschaft nur auf Zeit bestehen oder sollen die Gesellschafter weitere Pflichten gegenüber der Gesellschaft übernehmen, gehört auch das in den Vertrag (§ 3 Abs. 2 GmbHG).

Das Stammkapital muss mindestens 25.000 Euro betragen. Jeder Geschäftsanteil lautet auf volle Euro; die Nennbeträge können verschieden hoch sein, ihre Summe muss dem Stammkapital entsprechen. Ein Gesellschafter kann bei der Gründung mehrere Geschäftsanteile übernehmen (§ 5 Abs. 1 bis 3 GmbHG). Werden Sacheinlagen statt Geld eingebracht, müssen ihr Gegenstand und der zugehörige Nennbetrag im Gesellschaftsvertrag stehen, und die Gesellschafter erstellen einen Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4 GmbHG).

Individueller Vertrag oder Musterprotokoll

Hat die Gesellschaft höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer, kann sie im vereinfachten Verfahren gegründet werden. Dann ist das Musterprotokoll aus Anlage 1 zum GmbHG zu verwenden, und es dürfen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden. Das Musterprotokoll gilt zugleich als Gesellschafterliste (§ 2 Abs. 1a GmbHG).

Wer eigene Regelungen braucht, etwa zu weiteren Pflichten der Gesellschafter oder zu mehreren Geschäftsführern, lässt einen individuellen Gesellschaftsvertrag beurkunden. Kostenrechtlich macht die Wahl einen Unterschied, dazu unten mehr.

So läuft die Gründung beim Notar

1. Beurkundung: Der Notar soll sich Gewissheit über die Person der Beteiligten verschaffen (§ 10 BeurkG). Er soll den Willen der Beteiligten erforschen und sie über die rechtliche Tragweite belehren (§ 17 BeurkG). Die Niederschrift muss in seiner Gegenwart vorgelesen, genehmigt und eigenhändig unterschrieben werden (§ 13 BeurkG).
2. Vertretung: Unterschreibt ein Bevollmächtigter für einen Gesellschafter, ist eine notariell errichtete oder beglaubigte Vollmacht nötig; auch sie kann per Videokommunikation errichtet werden (§ 2 Abs. 2 GmbHG).
3. Einzahlung: Vor der Anmeldung muss auf jeden Geschäftsanteil mit Geldeinlage ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt sein. Insgesamt müssen die eingezahlten Geldeinlagen und die Nennbeträge der Sacheinlage-Anteile zusammen die Hälfte des Mindeststammkapitals erreichen, also 12.500 Euro. Sacheinlagen sind vor der Anmeldung vollständig zu bewirken (§ 7 Abs. 2 und 3 GmbHG).
4. Anmeldung zum Handelsregister: Die GmbH wird beim Gericht ihres Sitzes zur Eintragung angemeldet (§ 7 Abs. 1 GmbHG). Beizufügen sind unter anderem der Gesellschaftsvertrag, gegebenenfalls die Vollmachten und die Gesellschafterliste. In der Anmeldung ist zu versichern, dass die Leistungen nach § 7 Abs. 2 und 3 GmbHG bewirkt sind und sich endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befinden (§ 8 Abs. 2 GmbHG). Die Geschäftsführer versichern außerdem, dass keine Umstände ihrer Bestellung entgegenstehen und dass sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind (§ 8 Abs. 3 GmbHG). Anzugeben sind eine inländische Geschäftsanschrift sowie Art und Umfang der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer (§ 8 Abs. 4 GmbHG).
5. Eintragung: Bis dahin besteht die GmbH als solche nicht. Wer vorher im Namen der Gesellschaft handelt, haftet persönlich und solidarisch (§ 11 GmbHG).

Gründung per Videokommunikation

Der Gesellschaftsvertrag kann auch mittels Videokommunikation beurkundet werden, sofern andere Formvorschriften nicht entgegenstehen. Statt der eigenhändigen Unterschrift genügen dann die qualifizierten elektronischen Signaturen der zugeschalteten Gesellschafter. Das gilt auch für das vereinfachte Verfahren mit Musterprotokoll (§ 2 Abs. 3 GmbHG). Der Notar nimmt dann eine elektronische Niederschrift auf; die qualifizierten elektronischen Signaturen treten an die Stelle der Unterschriften, und die Beteiligten sollen sie selbst erstellen (§ 16b BeurkG). Genutzt wird das Videokommunikationssystem der Bundesnotarkammer. Der Notar soll die Beurkundung ablehnen, wenn er seine Amtspflichten auf diesem Weg nicht erfüllen kann, insbesondere wenn er sich keine Gewissheit über die Person eines Beteiligten verschaffen kann (§ 16a BeurkG).

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Wird die Gesellschaft mit weniger als 25.000 Euro Stammkapital gegründet, muss sie in der Firma die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen (§ 5a Abs. 1 GmbHG). Abweichend von § 7 Abs. 2 GmbHG darf die Anmeldung erst erfolgen, wenn das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist; Sacheinlagen sind ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 GmbHG). In der Bilanz ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Erreicht die Gesellschaft durch eine Kapitalerhöhung 25.000 Euro, gelten diese Regeln nicht mehr; die Firma darf beibehalten werden (§ 5a Abs. 5 GmbHG).

Notarkosten der GmbH-Gründung

Die Notargebühren stehen im Gerichts- und Notarkostengesetz; Vereinbarungen über ihre Höhe sind grundsätzlich unwirksam (§ 125 GNotKG). Für die Gründung fallen vor allem zwei Posten an:

• Gesellschaftsvertrag: Für die Beurkundung eines Vertrags fällt eine 2,0-Gebühr nach Tabelle B an, mindestens 120,00 € (KV Nr. 21100). Der Geschäftswert richtet sich nach dem Wert des Rechtsverhältnisses (§ 97 GNotKG) und beträgt bei Gesellschaftsverträgen mindestens 30.000 Euro und höchstens 10 Millionen Euro (§ 107 Abs. 1 GNotKG). Gründet eine Person die GmbH allein (§ 1 GmbHG), schließt sie keinen Vertrag, sondern gibt eine einseitige Erklärung ab: Dann fällt eine 1,0-Gebühr nach Tabelle B an, mindestens 60,00 € (KV Nr. 21200).
• Anmeldung zum Handelsregister: Geschäftswert ist das einzutragende Stammkapital, mindestens 30.000 Euro (§ 105 Abs. 1 GNotKG). Wird die Anmeldung beurkundet, beträgt die Gebühr 0,5, mindestens 30,00 € (KV Nr. 21201 Nr. 5). Fertigt der Notar den Entwurf vollständig, erhebt er den Höchstsatz von 0,5 (KV Nr. 24102, § 92 Abs. 2 GNotKG); der Geschäftswert richtet sich nach den Vorschriften für die Beurkundung (§ 119 Abs. 1 GNotKG). Für die erstmaligen Beglaubigungen unter seinem Entwurf am selben Tag fallen keine Gebühren an (Vorbemerkung 2.4.1 Abs. 2 KV).

Beim Musterprotokoll gelten die Mindestwerte von 30.000 Euro weder für den Gesellschaftsvertrag noch für die Anmeldung (§ 107 Abs. 1 Satz 2, § 105 Abs. 6 GNotKG). Für die Unternehmergesellschaft gilt dasselbe: mit individuellem Vertrag der Mindestwert von 30.000 Euro, nur mit Musterprotokoll nicht.

Berechnet mit Tabelle B in der geltenden Fassung (Anlage 2 zu § 34 GNotKG, BGBl. 2025 I Nr. 109). Hinzu kommen Auslagen und Umsatzsteuer. Beauftragen Sie den Notar, die Gesellschafterliste zu fertigen, entsteht eine Vollzugsgebühr von 0,5 aus dem Geschäftswert der Gründungsurkunde, höchstens 250,00 €, wenn sich der Vollzug darauf beschränkt (KV Nr. 22110, 22113, § 112 GNotKG; Vorbemerkung 2.2.1.1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 KV); bei 30.000 Euro sind das 62,50 €. Beträgt die Beurkundungsgebühr weniger als 2,0, etwa bei einem einzigen Gründer, sind es 0,3 (KV Nr. 22111). Beim Musterprotokoll entfällt das: Es gilt zugleich als Gesellschafterliste (§ 2 Abs. 1a GmbHG). Die Gebühren des Registergerichts für die Eintragung kommen gesondert hinzu.

Beispiel: Zwei Gesellschafter gründen mit einem individuellen Gesellschaftsvertrag eine GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital. Liegt der Wert des Vertrags nicht über 30.000 Euro, gilt der Mindestwert von 30.000 Euro: Die Beurkundung kostet 250,00 €. Für die Anmeldung gilt ebenfalls der Mindestwert von 30.000 Euro; fertigt der Notar den Entwurf vollständig, erhebt er den Höchstsatz von 0,5 (§ 92 Abs. 2 GNotKG), also 62,50 €. Zusammen ergibt das 312,50 €. Fertigt der Notar auch die Gesellschafterliste, kommt eine Vollzugsgebühr von 62,50 € hinzu, insgesamt 375,00 €, jeweils zuzüglich Auslagen, Umsatzsteuer und Registergebühren.

Einen Notar finden

Die Anmeldung geht an das Registergericht am Sitz der Gesellschaft (§ 7 Abs. 1 GmbHG). In unserem Verzeichnis finden Sie Notariate mit Adresse und Telefonnummer, zum Beispiel in Berlin, Hamburg, München oder Frankfurt am Main; alle Orte stehen in der Liste aller Städte. Ist ein Gesellschafter der deutschen Sprache nicht hinreichend kundig, muss ihm die Niederschrift übersetzt werden (§ 16 BeurkG); dabei helfen die Notare nach Sprachen.

Quellen

• § 1 GmbHG – Gründerzahl, § 2, § 3, § 5, § 5a, § 7, § 8 und § 11 GmbHG
• § 16a BeurkG – Videokommunikation, § 16b, § 10, § 13, § 16 und § 17 BeurkG
• § 92 GNotKG, § 97 GNotKG, § 105 GNotKG, § 107 GNotKG, § 112 GNotKG, § 119 GNotKG, § 125 GNotKG, Kostenverzeichnis (KV Nr. 21100, 21200, 21201, 22110, 22111, 22113, 24102) und Tabelle B

Stand: Oktober 2026. Dieser Text erklärt die gesetzlichen Grundlagen und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall.